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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，中銀證券收到警示函，因在銅陵天海流體控制股份有限公司(下稱“天海流體”)推薦掛牌和持續(xù)督導(dǎo)過程中未勤勉盡責(zé)。

　　不僅是新三板項(xiàng)目，中銀證券IPO項(xiàng)目的保薦質(zhì)量也有待商榷，2023年保薦上市的3家企業(yè)的扣非凈利潤(rùn)全部在上市當(dāng)年下降，還曾協(xié)助宏盛華源“帶病闖關(guān)”。其中募資最高的溯聯(lián)股份，上市前扣非凈利潤(rùn)指數(shù)級(jí)增長(zhǎng)，上市第一年就變臉，上市首日嚴(yán)重破發(fā)，而中銀證券卻獲得1.12億元的天價(jià)傭金。

　　作為銀行系旗下的券商，中銀證券的業(yè)績(jī)規(guī)模較小且一直未突破2015年的高點(diǎn)，還高度依賴經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。在競(jìng)爭(zhēng)激烈的當(dāng)下，中銀證券選擇合并重組或是解決業(yè)務(wù)同質(zhì)化嚴(yán)重、靠行情吃飯、規(guī)模小等問題的突破口，中行轉(zhuǎn)讓股權(quán)也可以更好地實(shí)現(xiàn)銀行、券商分業(yè)經(jīng)營(yíng)，聚焦主業(yè)。

　　去年IPO保薦項(xiàng)目上市當(dāng)年全部“變臉” 還協(xié)助“帶病闖關(guān)”

　　wind顯示，中銀證券2023年共保薦3家IPO企業(yè)上市，分別是宏盛華源、機(jī)科股份、溯聯(lián)股份，分別募資11.37億元、2.87億元、13.32億元。

　　有意思的是，中銀證券保薦的三家公司上市當(dāng)年利潤(rùn)全部下降，宏盛華源、機(jī)科股份、溯聯(lián)股份2023年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1.07億元、0.33億元、1.31億元，同比分別下降25.44%、35.38%、13.27%。

　　其中募資最高的溯聯(lián)股份，wind顯示其預(yù)計(jì)募資3.92億元，實(shí)際募資13.32億元，超募9億元。溯聯(lián)股份之所以能夠超募近9億元，一方面與高報(bào)價(jià)高市盈率有關(guān)，一方面與上市前夕連續(xù)暴增的盈利有關(guān)。

　　公告顯示，溯聯(lián)股份IPO發(fā)行價(jià)格為53.27元/股，對(duì)應(yīng)的發(fā)行市盈率為35.31倍，遠(yuǎn)超行業(yè)平均市盈率24.56倍。報(bào)價(jià)過程中，華夏基金、博時(shí)基金等機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)較高且認(rèn)購(gòu)數(shù)量較多。

　　IPO前夕，溯聯(lián)股份凈利潤(rùn)連續(xù)激增，為公司獲得高募資打下了業(yè)績(jī)基礎(chǔ)。2019-2022年，溯聯(lián)股份的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為0.37億元、0.83億元、1.07億元、1.51億元，同比分別增長(zhǎng)141.61%、126.32%、28.08%、41.57%。

　　上市前盈利翻倍式增長(zhǎng)，一上市扣非凈利潤(rùn)就下降，溯聯(lián)股份業(yè)績(jī)激增的真實(shí)性值得投資者關(guān)注。上市首日，溯聯(lián)股份股價(jià)大跌15.26%，嚴(yán)重破發(fā)，投資者虧損慘重，而上市公司募資13億元，中銀證券獲得1.12億元的承銷保薦費(fèi)用。

　　中銀證券在保薦溯聯(lián)股份IPO過程中還存在諸多執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，如未提交信息披露豁免專項(xiàng)核查報(bào)告；招股說(shuō)明書中歷史沿革和合規(guī)等內(nèi)容披露較為冗余；首輪問詢回復(fù)存在避重就輕的問題，部分內(nèi)容缺少量化分析且重點(diǎn)不突出；首次申報(bào)文件招股說(shuō)明書中的部分采購(gòu)數(shù)據(jù)披露存在不準(zhǔn)確。

　　去年三家IPO保薦項(xiàng)目上市當(dāng)年的扣非歸母凈利潤(rùn)全都下降，中銀證券的保薦質(zhì)量可見一斑。并且，中銀證券還協(xié)助宏盛華源“帶病闖關(guān)”。

　　公開資料顯示，宏盛華源招股說(shuō)明書信息披露不完整,部分評(píng)估報(bào)告存在計(jì)算錯(cuò)誤、分析理由不合理等問題。然而，中銀證券卻沒有發(fā)現(xiàn)上述問題，公司及兩位保代被證監(jiān)會(huì)出具警示函。

　　“佛系”保薦 領(lǐng)罰單 ?盡調(diào)核查如走過場(chǎng)

　　近日，安徽證監(jiān)局公布對(duì)中銀證券采取出具警示函措施的決定因中銀證券在負(fù)責(zé)天海流體（832499.NQ）推薦掛牌和持續(xù)督導(dǎo)過程中，未能勤勉盡責(zé)履行審慎核查義務(wù)，對(duì)天海流體控股股東、實(shí)際控制人持股情況核查不充分。

　　早在今年4月份，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司已就天海流體未能如實(shí)披露代持的違規(guī)行為進(jìn)行了公開譴責(zé)。天海流體2015年5月在新三板掛牌時(shí)，時(shí)任董事長(zhǎng)王勝原代趙敏持有天海流體股份685.80萬(wàn)股，代持比例為76.20%。天海流體在公開披露文件中未真實(shí)準(zhǔn)確披露控股股東、實(shí)際控制人以及歷史股份代持情況。2015年天海流體第二次股票定向發(fā)行過程中，趙敏通過委托王勝原代其出資，王勝原代趙敏持有公司股份482.60萬(wàn)股。截至2019年9月，雙方股份代持關(guān)系解除。天海流體于2023年12月補(bǔ)充披露《關(guān)于股權(quán)代持及解除的公告》。

　　天海流體存在如此規(guī)模之大的違規(guī)代持，甚至連原所謂的實(shí)控人、董事長(zhǎng)王勝原都是臺(tái)前的“提線木偶”，天海流體如此“膽大包天”，可中銀證券卻毫無(wú)察覺，甚至表示“公司股東持有的公司股份權(quán)屬清晰；公司股東持有的公司股份均由各股東實(shí)際持有，不存在股權(quán)代持情形”。

　　天海流體在新三板掛牌及掛牌后長(zhǎng)期存在違規(guī)代持，甚至原實(shí)控人王勝原都是“假的”，中銀證券如何在幾年時(shí)間中都毫無(wú)察覺？可見盡調(diào)核查如走過場(chǎng)。

　　中銀證券不僅因投行業(yè)務(wù)領(lǐng)罰單，今年以來(lái)還多次因員工違規(guī)炒股、違規(guī)代客理財(cái)、員工“無(wú)證上崗”等問題收罰單。今年以來(lái)，中銀證券至少四次被監(jiān)管處罰。

　　被收購(gòu)是最優(yōu)解？

　　資料顯示，中銀證券是中國(guó)銀行旗下的一家券商，公司自成立以來(lái)一直使用“中銀”品牌，共享中行系LOGO。不過，公司招股書及年報(bào)中都未將中行認(rèn)定為實(shí)際控制人，稱公司無(wú)實(shí)控人。

　　截至2024年前三季度末，中銀國(guó)際控股有限公司持有中銀證券33.42%的股份，為第一大股東，且持股比例超過三分之一。

　　今年前三季度，中銀證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.21億元，同比下降12.87%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6.61億元，同比下降18.48%。

　　業(yè)績(jī)雙降背后，中銀證券高度依賴“靠行情吃飯”的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營(yíng)業(yè)務(wù)。wind顯示，2021-2023年，中銀證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入占比分別為58.82%、57.39%、57.19%，自營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為1.64%、1.94%、3.05%，兩者合計(jì)占比約6成。

　　經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金率的下降，也不斷壓縮中銀證券的盈利空間。在用戶數(shù)量沒有大的突破的前提下，中銀證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)難有大的突破。

　　中銀證券的業(yè)績(jī)規(guī)模在行業(yè)中屬于中小券商的規(guī)模，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)同質(zhì)化嚴(yán)重，投行等業(yè)務(wù)規(guī)模小且質(zhì)量有待提高，公司在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的處境將越來(lái)越艱難。

　　目前，券商重組并購(gòu)風(fēng)起云涌，包括航母級(jí)券商的合并，如國(guó)泰君安吸收合并海通證券；也有中型券商的整合預(yù)期，包括平安證券與方正證券；還有其他中小券商之間的重組，如國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)民生證券、浙商證券收購(gòu)國(guó)都證券、西部證券收購(gòu)國(guó)融證券、國(guó)信證券收購(gòu)萬(wàn)和證券等。

　　有不少投資者認(rèn)為，券商尤其是中小券商業(yè)務(wù)同質(zhì)化嚴(yán)重、靠行情吃飯、競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，牌照資源利用不足。因此，券商之間的并購(gòu)重組，一方面可以做大業(yè)績(jī)規(guī)模，另一方面可以充分利用牌照資源，提高競(jìng)爭(zhēng)力。

　　中銀證券作為業(yè)內(nèi)罕有的銀行系券商，十年來(lái)都沒有突破2015年的營(yíng)收高點(diǎn)，目前的營(yíng)收僅為2015年的六成左右。有投資者認(rèn)為，中銀證券目前無(wú)實(shí)控人，更有利于被并購(gòu)，同時(shí)第一大股東中行系股東通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)也可以更好地聚焦銀行主業(yè)，實(shí)現(xiàn)真正意義上的銀行、券商分業(yè)經(jīng)營(yíng)。