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　　證監(jiān)會進一步完善上市公司信息披露制度。

　　12月27日晚，證監(jiān)會表示，為完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信息披露的針對性和有效性，擬修訂《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《信披辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式》，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2025年1月26日。

　　整體來看，本次修訂主要包括五方面內(nèi)容：一是落實強監(jiān)管防風險要求，對客戶供應(yīng)商、公司治理、募集資金使用等重點信息強化披露要求；二是優(yōu)化定期報告結(jié)構(gòu)內(nèi)容，減少冗余信息、突出重點內(nèi)容；三是補充可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露豁免與暫緩相關(guān)規(guī)定；四是結(jié)合最新法律法規(guī)和監(jiān)管實踐，對部分內(nèi)容作調(diào)整完善；五是與新修訂的《公司法》相銜接，調(diào)整監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)職責，調(diào)整股東大會等相關(guān)表述。

　　與此同時，為進一步加強對信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，督促上市公司和其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，保護投資者的合法權(quán)益，證監(jiān)會還研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（下稱“《管理規(guī)定》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間同樣為2025年1月26日。

　　據(jù)悉，這是證監(jiān)會層面首個信息披露豁免規(guī)定，提升了法規(guī)層級，表明了規(guī)范豁免披露的重要性，同時對濫用豁免的情形加以規(guī)制。

　　本次修訂在財務(wù)指標、業(yè)務(wù)指標、實控人信息等方面作出哪些披露優(yōu)化？對減少冗余信息披露又作了哪些安排？暫緩、豁免披露方面又有何規(guī)定？澎湃新聞記者梳理了八方面要點。

　　要點一：上市時未盈利且上市后也尚未盈利的，應(yīng)當充分披露尚未盈利的成因

　　《信披辦法》將近年來信息披露監(jiān)管方面一些新的實踐經(jīng)驗納入。一是風險揭示。明確公司應(yīng)當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也尚未盈利的，應(yīng)當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

　　二是行業(yè)經(jīng)營信息。明確上市公司應(yīng)當結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營性信息，針對性披露技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

　　三是非交易時間發(fā)布信息。明確在非交易時段，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。

　　四是增加可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關(guān)條款。滬深北交易所已出臺上市公司可持續(xù)發(fā)展報告自律監(jiān)管指引，為健全可持續(xù)信息披露制度，擬在本辦法中增加相關(guān)條款；結(jié)合監(jiān)管實際，明確涉及國家秘密、商業(yè)秘密的信息可暫緩或豁免披露，具體管理辦法由中國證監(jiān)會規(guī)定。

　　要點二：除監(jiān)管允許的情形外，上市公司不得委托其他公司或機構(gòu)代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募?/p>

　　《信披辦法》同時強化了對部分重點事項的監(jiān)管。具體而言，一是增加對上市公司信息披露外包行為的監(jiān)管要求。實踐中一些上市公司將信息披露文件的編制、審閱外包給外部機構(gòu)，存在一定的保密風險。擬完善相關(guān)監(jiān)管要求，明確除監(jiān)管允許的情形外，上市公司不得委托其他公司或機構(gòu)代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募?/p>

　　二是優(yōu)化重大事項披露時點?！缎排k法》規(guī)定了重大事項披露時點，包括了“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。”交易所股票上市規(guī)則同時還有董事、監(jiān)事或者高級管理人員“應(yīng)當知悉”的表述。因此，將《信披辦法》該條完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當知悉該重大事件發(fā)生時”。

　　三是完善承諾對象范圍。實踐中涉及公開承諾的事項包括增減持、收購、并購重組、破產(chǎn)重整等，承諾主體范圍不僅局限于上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，還包括關(guān)聯(lián)方、收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等，《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司及相關(guān)方承諾》也明確了上述范圍，擬在《信披辦法》中予以補充規(guī)定。

　　要點三：部門規(guī)章可以設(shè)定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元

　　此外，《信披辦法》結(jié)合法律最新要求，作了兩方面適應(yīng)性調(diào)整。

　　一方面，是根據(jù)新《公司法》，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)表述，將監(jiān)事會相關(guān)職責履行主體調(diào)整為審計委員會；將股東大會調(diào)整為股東會。

　　另一方面，是根據(jù)新修訂的《行政處罰法》，部門規(guī)章可以設(shè)定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元，《信披辦法》相應(yīng)調(diào)整。

　　要點四：三方面細化主要財務(wù)指標信息，可以披露扣除股份支付后的凈利潤指標

　　本次修訂中，證監(jiān)會從三方面細化主要財務(wù)指標信息。第一，細化“營收扣除”披露要求。為更加直觀展現(xiàn)營收扣除情況，考慮增加條款要求“公司在披露營業(yè)收入扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入情況時，應(yīng)當采用數(shù)據(jù)列表方式，分項目提供營業(yè)收入扣除情況，并提供上年同期扣除情況”。

　　第二，為使投資者更清楚了解公司經(jīng)營情況，對于存在股權(quán)激勵、員工持股計劃的公司，可以披露扣除股份支付后的凈利潤指標。

　　第三，細化會計數(shù)據(jù)追溯調(diào)整披露要求。為提升財務(wù)數(shù)據(jù)的可理解性，考慮在“應(yīng)當披露會計政策變更的原因及會計差錯更正”中增加“應(yīng)當同時列示披露調(diào)整前后所涉會計科目、財務(wù)數(shù)據(jù)，簡述調(diào)整過程”。

　　要點五：提高重要新增非主營業(yè)務(wù)的披露要求

　　本次修訂進一步完善管理層討論與分析。第一，完善新增業(yè)務(wù)披露要求。提高重要新增非主營業(yè)務(wù)的披露要求，要求說明戰(zhàn)略考慮、經(jīng)營數(shù)據(jù)及生產(chǎn)經(jīng)營是否具有可持續(xù)性等，并充分提示風險。

　　第二，強化客戶與供應(yīng)商披露要求。要求報告期內(nèi)被實施 ST、*ST 的公司以及貿(mào)易業(yè)務(wù)占比較高的公司披露前五大客戶和供應(yīng)商的名稱和交易額。

　　第三，細化業(yè)績承諾披露要求。對于涉及業(yè)績承諾的，要求列示承諾期間、指標、承諾金額、實際金額、完成率等信息，如存在業(yè)績承諾變更，要求說明具體原因并列示變更前后金額。

　　要點六：強化無實際控制人披露要求，優(yōu)化募集資金使用情況披露

　　此外，本次修訂還強化了公司治理情況披露。第一，增加子公司整合情況?？紤]增加控股子公司整合情況的披露要求，若出現(xiàn)交易對方不履行業(yè)績承諾等異常跡象，要求充分提示失控風險，出現(xiàn)失控的，要求披露判斷依據(jù)、補救措施及對公司影響等。

　　第二，強化無實際控制人披露要求。若上市公司披露為無實際控制人，考慮要求從股東持股比例、董事會成員構(gòu)成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動協(xié)議或約定等多個維度，就認定依據(jù)進行特別說明。第三，進一步完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

　　同時，進一步優(yōu)化募集資金使用情況披露。目前，《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》要求公司單獨披露中介機構(gòu)關(guān)于募集資金存儲與使用情況的專項核查報告和鑒證報告，而在年報準則中未列示相關(guān)披露要求。

　　本次修訂考慮在年度報告中補充披露保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所核查和鑒證的結(jié)論性意見，要求存在異常的，詳細說明有關(guān)情況。對于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點披露后續(xù)整改情況。

　　要點七：減少冗余信息，刪除董事會、股東大會相關(guān)披露要求

　　此外，本次修訂還從三方面，減少冗余信息的披露。

　　具體而言，一是根據(jù)投資者閱讀習慣，調(diào)整篇章布局。目前年報管理層討論與分析部分依次要求披露業(yè)務(wù)與財務(wù)信息討論分析、行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況?？紤]將披露順序調(diào)整為公司業(yè)務(wù)情況、行業(yè)情況，再討論分析業(yè)務(wù)與財務(wù)信息，以更符合投資者閱讀習慣。

　　二是刪除董事會、股東大會相關(guān)披露要求。鑒于董事會、股東大會公司均會在臨時報告中予以披露，考慮刪除年報準則關(guān)于列示董事會、股東大會會議屆次、召開日期及會議決議等信息。

　　三是整合部分章節(jié)。當前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，考慮將優(yōu)先股相關(guān)情況整合進入股份變動及股東情況，不再以單獨章節(jié)披露。

　　要點八：明確豁免方式、事項，強化內(nèi)部管理和外部監(jiān)管

　　整體來看，《管理規(guī)定》總結(jié)借鑒現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則關(guān)于暫緩、豁免披露的規(guī)定，并結(jié)合市場訴求，主要進行了四方面的提升完善。

　　一是明確豁免方式，堅持披露原則?！豆芾硪?guī)定》明確豁免方式包括三種：豁免按照法定的時點披露臨時報告（暫緩披露），豁免披露臨時報告，采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關(guān)內(nèi)容。同時，為保障投資者的知情權(quán)，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關(guān)事項。

　　二是明確豁免事項，便于實踐執(zhí)行?！豆芾硪?guī)定》將可以豁免的事項分為兩大類：一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定要求的信息；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息。對于商業(yè)類秘密，《管理規(guī)定》列舉了允許豁免的前提條件，相關(guān)事項公開后可能嚴重損害公司或者他人利益的，可以豁免。

　　三是強化內(nèi)部管理，壓實公司責任?！豆芾硪?guī)定》要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密為名進行業(yè)務(wù)宣傳；要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會審議；要求上市公司實施豁免時應(yīng)當履行內(nèi)部審核程序，對豁免披露事項進行登記管理；要求上市公司定期向證監(jiān)局和證券交易所報送。

　　四是加強外部監(jiān)管，防范濫用風險?！豆芾硪?guī)定》明確違反規(guī)定的法律責任：對未按照規(guī)定建立制度的，依規(guī)責令改正、予以處罰；對不屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者不符合條件而豁免披露的，追究信息披露違法違規(guī)責任；對利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。

　　證監(jiān)會表示，從實踐看，豁免披露制度發(fā)揮了重要作用，但相關(guān)制度安排散見在不同規(guī)則中，部分信息披露義務(wù)人或者投資者不熟悉、不了解相關(guān)制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個別信息披露義務(wù)人以涉密為名開展業(yè)務(wù)宣傳，引發(fā)泄密風險。還有個別信息披露義務(wù)人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務(wù)。

　　證監(jiān)會指出，為落實新修訂的《保守國家秘密法》以及《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會等部門的通知》等文件精神，進一步規(guī)范信息披露暫緩、豁免行為，有必要作出系統(tǒng)、全面的專門規(guī)定。

　　澎湃新聞高級記者 田忠方