來源：中國基金報

并購又火了！

　　“每年我們都覺得并購大有可為，2024年，并購真的大有可為。”一位參與多起并購交易的投資人士向中國基金報記者感嘆。

　　2024年，A股并購市場呈現(xiàn)截然不同的兩種狀態(tài)。以“并購六條”發(fā)布為界，前三季度，并購市場依然冷若冰霜，即便IPO方向仍不清晰，上市公司與場外資產(chǎn)還在等待；“并購六條”發(fā)布后，市場旋即被點(diǎn)燃，僅用3個月，并購數(shù)量已趕上前三季度總和。

　　瞬間沸騰的市場，引來大批參與者。數(shù)十億元的“大交易”、開先河的“首單”案例、宣布即漲停的重組概念股，無不證明著市場的“滾燙”。更多人則在猶豫不決與摩拳擦掌中徘徊，畢竟做好一次貨真價實(shí)的產(chǎn)業(yè)并購，遠(yuǎn)比“殼交易”更有難度。

　　歷史總是押著相同的韻腳。10年前的歲末，人人憧憬著呼嘯而來的并購時代，卻不曾預(yù)料“萬億級”交易就在眼前。如今，再度站在歲末時點(diǎn)，2025年的并購市場或許同樣值得期待。

　　火！火！火！

　　火，體現(xiàn)在并購發(fā)起數(shù)量上。

　　聯(lián)儲證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來，A股上市公司宣布開啟并購（僅指重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份收購資產(chǎn)，下同）共135起，較2023年的123起小幅增長。

　　一年135起并購，似乎稱不上“火”，但分季度看，“并購六條”在9月24日發(fā)布后，并購市場快速升溫。僅第四季度就有60家公司啟動并購，占全年的近50%。

　　從籌劃收購到發(fā)布公告，中間需要時間。因此，第四季度并購數(shù)量猛增，僅是市場快速升溫的“冰山一角”，大批公司已加入搜尋標(biāo)的隊伍中，篩選可供收購的標(biāo)的。

　　“‘并購六條’發(fā)布后，我們立刻開始接洽標(biāo)的資產(chǎn)，但收購需要考量的因素太多，目前還沒有確定具體收購方案?！睖夏成鲜泄靖吖芨嬖V記者。

　　該高管認(rèn)為，“并購六條”發(fā)布前，上市公司對并購大多是無所謂的態(tài)度，即便有很好的項目，也是考察后儲備起來，不著急裝入上市公司?！艾F(xiàn)在，我們要主動去看項目，如果有不錯的，立刻進(jìn)入談判階段，不會等待?！?/p>

　　火，也體現(xiàn)在監(jiān)管的審核節(jié)奏上。

　　以往，并購雙方在設(shè)計交易方案時，需要給審核等流程留出足夠的時間，正常情況下是6個月，有些方案由于審核時間較長，甚至需要補(bǔ)充新一年度的財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　“并購六條”甚至之前的“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，監(jiān)管審核節(jié)奏明顯加快。

　　以普源精電為例，公司發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)已獲中國證監(jiān)會注冊，從上交所受理到證監(jiān)會注冊生效，用時僅兩個月，成為“科創(chuàng)板八條”后并購重組注冊第一單。

　　“科創(chuàng)板八條”提出，建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的“硬科技”企業(yè)股債融資、并購重組“綠色通道”。“并購六條”進(jìn)一步提出，建立重組簡易審核程序，已展現(xiàn)出持續(xù)提高審核效率、優(yōu)化審核流程的導(dǎo)向。

　　火，更體現(xiàn)在市場資金的“情緒”上。

　　“并購六條”發(fā)布后，市場資金敏銳地注意到了題材炒作。許久未在市場中出現(xiàn)的“并購概念股”接連大漲，尤其是披露收購計劃的公司，其股價甚至在資金的推動下走出十多個漲停板。例如，南京化纖11月17日披露重組預(yù)案后，走出12連板，累計漲幅超過200%。

　　聯(lián)儲證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”發(fā)布后，披露并購方案的公司復(fù)牌3個交易日、5個交易日及10個交易日的漲幅分別為26.05%、27.62%及31%，而在政策發(fā)布前的9個月，這組數(shù)據(jù)分別為25.12%、13.29%及8.71%。

　　這次不一樣

　　并購浪潮席卷而來，但與上次有所不同。

　　2014年至2016年并購浪潮中，市場的注意力幾乎都被恢宏的借殼交易所吸引。分眾傳媒作價457億元借殼七喜控股，順豐控股作價433億元借殼鼎泰新材……動輒數(shù)百億元的交易，成為上一個并購浪潮的關(guān)鍵詞。

　　“并購六條”開啟的并購新機(jī)遇中，借殼幾乎銷聲匿跡，取而代之的是產(chǎn)業(yè)巨擘的橫向整合、對未盈利資產(chǎn)的青睞，以及跨界并購的向“新”探索。

　　在產(chǎn)業(yè)巨擘整合方面，作為首批積極響應(yīng)“并購六條”的案例之一，青島港收購日照港集團(tuán)、煙臺港集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭資產(chǎn)一案在9月26日獲上交所受理，成為“并購六條”發(fā)布后的首單獲受理案例。

　　據(jù)悉，該項目旨在通過整合日照港集團(tuán)、煙臺港集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭資產(chǎn)，注入青島港上市公司，以改善區(qū)域內(nèi)港口資源的無序競爭狀況，推動山東省港口向集約化、規(guī)模化發(fā)展。此舉不僅有助于提升青島港的核心競爭力，還將為山東省乃至全國的港口物流行業(yè)樹立新的標(biāo)桿。

　　另一個讓市場耳目一新的是，政策允許上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”資產(chǎn)。

　　證監(jiān)會明確提出，積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購，以及有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、提升關(guān)鍵核心技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購，引導(dǎo)更多的資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向集聚。

　　新政“暖風(fēng)”吹拂，不少上市公司積極謀劃，推出具有創(chuàng)新亮點(diǎn)的案例。

　　12月25日，華海清科公告稱，公司全資子公司華海清科（上海）半導(dǎo)體有限公司擬合計使用自有資金不超過10.045億元，收購公司參股子公司芯崳公司剩余82%的股權(quán)。

　　由于芯崳公司目前仍處于投入期，未能實(shí)現(xiàn)盈利，此次交易也成為上市公司收購未盈利資產(chǎn)的最新案例之一。

　　跨界向“新”則是此輪并購浪潮的又一亮點(diǎn)。

　　在上一輪并購浪潮中，跨界并購甚至跨界“借殼”備受市場關(guān)注，但受多種因素影響，近幾年跨界并購罕有案例，一度在市場中消失。

　　如今，政策鼓勵通過跨界并購發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，跨界向“新”交易在市場中迅速升溫。

　　聯(lián)儲證券提供的數(shù)據(jù)顯示，今年以來，已有20單跨界并購交易啟動，其中，16單的并購標(biāo)的符合新質(zhì)生產(chǎn)力要求。

　　12月23日晚間，奧康國際（維權(quán)）宣布，公司籌劃購買聯(lián)和存儲科技（江蘇）有限公司的股權(quán)事項。此舉被視為溫州老牌鞋企跨界進(jìn)入存儲芯片領(lǐng)域。

　　不過，跨界并不意味著否極泰來。由于更容易引得市場炒作，打著“跨界并購”旗號炒作股價的案例也悄然出現(xiàn)。

　　監(jiān)管相關(guān)人士表示，要結(jié)合上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，實(shí)事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹(jǐn)防盲目跨界、“忽悠式”重組。對囤殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴(yán)監(jiān)管，打擊各類市場亂象。

　　記者注意到，已有個別跨界并購交易宣布僅數(shù)日就匆匆終止，這在一定程度上也反映了監(jiān)管的態(tài)度。

　　期待！冷靜？

　　經(jīng)歷了驟然升溫的第四季度，并購市場的參與者都對2025年有了期待。

　　“我們已經(jīng)選好了擬并購的賽道，也看了不少標(biāo)的，一旦談妥，會立刻啟動方案?！蹦成鲜泄径馗嬖V記者。

　　在政策鼓勵的背景下，積極利用資本工具推進(jìn)并購，已經(jīng)成為很多上市公司的共識。

　　“市場已經(jīng)熱起來了，我們預(yù)判，2025年，大型集團(tuán)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合將是并購市場的核心亮點(diǎn)之一?！甭?lián)儲證券總裁助理、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余分析，產(chǎn)業(yè)邏輯在并購交易中愈發(fā)重要，大型集團(tuán)內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)能夠與上市公司形成協(xié)同效應(yīng)，更容易獲得監(jiān)管和投資者的認(rèn)可。

　　例如，昊華科技發(fā)行股份購買中化藍(lán)天100%股權(quán)，兩者的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域均為高端氟材料，昊華科技通過并購重組做大做強(qiáng)，攜手中化藍(lán)天成為全球氟化工領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。此次重組屬于中化集團(tuán)體系內(nèi)首單重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，具有一定的市場標(biāo)桿意義，亦能在央企之間形成示范效應(yīng)。

　　同樣令人期待的，還有并購交易更多的創(chuàng)新性可能。

　　12月23日，海爾生物公告稱，擬向上海萊士全體股東發(fā)行股份換股吸收合并上海萊士。這不僅是科創(chuàng)板迎來的又一個重磅產(chǎn)業(yè)并購，更宣告了科創(chuàng)板“首單”換股吸收合并案例的誕生。

　　回望全年，一大批具有創(chuàng)新性、示范性的并購重組案例已漸次落地。據(jù)了解，創(chuàng)新性交易已成為當(dāng)前各方努力的方向，這一趨勢有望在2025年持續(xù)演進(jìn)。

　　“交易創(chuàng)新的核心是通過并購將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入上市公司，如果創(chuàng)新是為了利益輸送，甚至注入一些劣質(zhì)資產(chǎn)，這不僅會遭到監(jiān)管懲處，也極大地?fù)p害了投資者的利益?！庇新蓭煾嬖V記者。

　　在期待的同時，也有部分公司對并購持相對謹(jǐn)慎的態(tài)度。

　　“并購只是開始，后續(xù)的整合非?？简?yàn)上市公司的管理能力。上一波并購大潮后，不少公司由于整合不到位，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況未能達(dá)到預(yù)期，不僅導(dǎo)致商譽(yù)‘爆雷’，甚至影響整個上市公司的經(jīng)營。這種教訓(xùn)讓人記憶猶新?！蹦成鲜泄靖吖芨嬖V記者。

　　尹中余也指出，基于產(chǎn)業(yè)邏輯的并購，應(yīng)更多考量標(biāo)的資產(chǎn)在財務(wù)方面的回報，而非簡單的估值抬升。如此一來，上市公司會格外重視標(biāo)的資產(chǎn)的估值水平，算不過來經(jīng)濟(jì)賬，是“下不去手的”。

　　回望過去10年，并購市場經(jīng)歷了從火熱、降溫、冰冷，到如今再度升溫的過程。與10年前A股市場首次迎來“并購潮”不同，如今各參與方更加冷靜，這無疑有助于并購市場行穩(wěn)致遠(yuǎn)。