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　　來源：梧桐樹下V

　　12月31日晚，易事特集團(tuán)股份有限公司（ST易事特，300376）發(fā)布公告稱收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。經(jīng)查明，2017年至2021年，易事特通過不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)、融資性代采業(yè)務(wù)、代理業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額，5年虛增營業(yè)收入40.74億元，虛增營業(yè)成本35.24億元，虛增利潤總額0.34億元。證監(jiān)會決定對易事特處以800萬元罰款，對13名相關(guān)責(zé)任人處以50萬元-1000萬元不等合計(jì)2350萬元的罰款，并對公司原實(shí)控人采取10年市場禁入措施。值得注意的是，天健會計(jì)師事務(wù)所作為易事特的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2017年-2021年這5年間，均為公司出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。這5年的審計(jì)費(fèi)用合計(jì)為550萬元。

　　一、連續(xù)5年虛增營收超40億元

　　根據(jù)《行政處罰決定書》披露，易事特通過不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)、融資性代采業(yè)務(wù)、代理業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額，導(dǎo)致易事特披露的2017年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載。

　　其中，2017年虛增營業(yè)收入822，061，666.54元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的11.23%，虛增營業(yè)成本729，065，621.31元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的12.33%，虛增利潤總額427，936.50元，占當(dāng)年披露利潤總額的0.05%。

　　2018年虛增營業(yè)收入1，292，502，254.02元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的27.78%，虛增營業(yè)成本1，099，634，809.76元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的31.74%，虛增利潤總額0元，占當(dāng)年披露利潤總額的0%。

　　2019年虛增營業(yè)收入972，323，881.98元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的29.05%，虛增營業(yè)成本878，780，609.20元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的32.30%，虛增利潤總額17，467，983.40元，占當(dāng)年披露利潤總額的3.71%。

　　2020年虛增營業(yè)收入676，329，648.72元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的16.22%，虛增營業(yè)成本559，697，875.29元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的18.99%，虛增利潤總額11，498，489.23元，占當(dāng)年披露利潤總額的2.25%。

　　2021年度虛增營業(yè)收入311，257，267.03元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的7.24%，虛增營業(yè)成本256，623，105.71元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的8.60%，虛增利潤總額4，886，761.12元，占當(dāng)年披露利潤總額的0.80%。

　　二、公司及13名相關(guān)責(zé)任人合計(jì)被罰3150萬，其中原實(shí)控人被罰1000萬

　　根據(jù)上述違法行為，證監(jiān)會決定對易事特責(zé)令改正，給予警告，并處以800萬元罰款；對公司原實(shí)際控制人何思模處以1000萬元罰款；對何佳給予警告，并處以400萬元罰款；對張順江給予警告，并處以300萬元罰款；對陳碩、胡志強(qiáng)、鄢銀科、趙久紅、時(shí)小莉給予警告，并分別處以80萬元罰款；對肖大志、牛鴻、于瑋、萬祖巖、王進(jìn)軍給予警告，并分別處以50萬元罰款。

　　此外，何思模于2018年5月24日、2020年9月3日先后因操縱市場、內(nèi)幕交易及短線交易被證監(jiān)會處以行政處罰2次。何思模作為易事特原實(shí)際控制人，組織、指使易事特虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額等事項(xiàng)，在涉案違法活動(dòng)中起主要作用，違法行為情節(jié)嚴(yán)重，證監(jiān)會決定：對何思模采取10年市場禁入措施。

　　三、天健連續(xù)5年為公司出具“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”

　　值得注意的是，天健會計(jì)師事務(wù)所作為易事特的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2017年-2021年這5年間，均為公司出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。這5年的審計(jì)費(fèi)用合計(jì)為550萬元。

　　附：易事特集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會 《行政處罰決定書》的公告

　　易事特集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“易事特”）于2023年5月11日披露《關(guān)于公司及第一大股東之控制人收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2023-034），公司及第一大股東揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司之控制人何思模先生因涉嫌信息披露違法違規(guī)分別收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”或“我會”）下發(fā)的《立案告知書》。

　　公司于2024年7月5日披露《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會<行政處罰及市場禁入事先告知書>的公告》（公告編號：2024-037），公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2024]88號）。

　　2024年12月31日，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2024]147號），現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

　　一、《行政處罰決定書》主要內(nèi)容

　　當(dāng)事人：易事特集團(tuán)股份有限公司，住所：廣東省東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)工業(yè)北路6號。

　　何思模，男，1965年2月出生，2020年8月前為易事特集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人，住址：廣東省東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)******。

　　何佳，男，1985年9月出生，2018年至今任易事特集團(tuán)股份有限公司董事長，住址：江蘇省無錫市濱湖區(qū)******。

　　張順江，男，1973年5月出生，時(shí)任易事特集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，住址：廣東省東莞市松山湖區(qū)******。

　　陳碩，男，1972年6月出生，2018年至2022年任易事特集團(tuán)股份有限公司總裁，住址：廣東省東莞市******。

　　胡志強(qiáng)，男，1974年7月出生，2020年至今任易事特集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理，住址：廣東省東莞市松山湖******。

　　鄢銀科，男，1965年11月出生，2020年至今任易事特集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理，住址：廣東省廣州市天河區(qū)******。

　　趙久紅，男，1983年9月出生，時(shí)任易事特集團(tuán)股份有限公司董事會秘書，住址：廣東省東莞市松山湖******。

　　時(shí)小莉，女，1986年6月出生，2013年至2020年任易事特集團(tuán)股份有限公司職工監(jiān)事，2016年至2020年任監(jiān)事會主席，住址：廣東省東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)******。

　　肖大志，男，1968年9月出生，2020年至2023年任易事特集團(tuán)股份有限公司董事，住址：廣東省廣州市******。

　　牛鴻，男，1966年5月出生，2020年至今任易事特集團(tuán)股份有限公司董事，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)******。

　　于瑋，男，1980年6月出生，時(shí)任易事特集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理，2014年至2020年任公司董事，住址：廣東省東莞市松山湖******。

　　萬祖巖，男，1972年10月出生，2020年10月至今任易事特集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理，住址：廣東省深圳市寶安區(qū)******。

　　王進(jìn)軍，男，1979年2月出生，2018年至2021年任易事特集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理，住址：廣東省東莞市茶山鎮(zhèn)******。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對易事特集團(tuán)股份有限公司信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人易事特、何思模、何佳、張順江、胡志強(qiáng)、鄢銀科、趙久紅、時(shí)小莉、于瑋、萬祖巖未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。當(dāng)事人陳碩、肖大志、牛鴻、王進(jìn)軍提出陳述、申辯意見并要求聽證，應(yīng)當(dāng)事人要求，我會舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

　　一、易事特通過開展虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額

　　2017年、2019至2021年，易事特與杭州某科技有限公司等客戶開展沒有業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的虛假業(yè)務(wù)。上述業(yè)務(wù)中，易事特的供應(yīng)商及客戶均受同一控制或由同一方指定，相關(guān)采購、銷售合同內(nèi)容由供應(yīng)商和客戶事先確定，易事特方面未與供應(yīng)商或客戶對接或溝通合同簽訂、單據(jù)、發(fā)票等事宜，僅與業(yè)務(wù)相關(guān)控制人對接；部分業(yè)務(wù)無實(shí)物流轉(zhuǎn)及交付，部分業(yè)務(wù)涉及的貨物在虛構(gòu)的貿(mào)易鏈中循環(huán)使用。易事特方面通過安排采購付款和銷售回款，形成資金閉環(huán)。

　　2017年、2019年易事特采用總額法對上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)進(jìn)行核算。2020年、2021年，易事特采用凈額法對上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)進(jìn)行核算。2017年、2019年至2021年，易事特通過上述業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額。其中，2017年易事特虛增營業(yè)收入6，371，498.89元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的0.09%，虛增營業(yè)成本5，943，562.39元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的0.10%，虛增利潤總額427，936.50元，占當(dāng)年披露利潤總額的0.05%。2019年易事特虛增營業(yè)收入329，240，857.67元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的9.84%，虛增營業(yè)成本311，772，874.27元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的11.46%，虛增利潤總額17，467，983.40元，占當(dāng)年披露利潤總額的3.71%。2020年易事特虛增營業(yè)收入11，498，489.23元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的0.24%，虛增營業(yè)成本0元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的0%，虛增利潤總額11，498，489.23元，占當(dāng)年披露利潤總額的2.25%。2021年，易事特虛增營業(yè)收入4，886，761.12元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的0.11%，虛增營業(yè)成本0元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的0%，虛增利潤總額4，886，761.12元，占當(dāng)年披露利潤總額的0.80%。

　　二、易事特通過開展具有融資性質(zhì)的代采業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本

　　易事特開展的部分貿(mào)易業(yè)務(wù)為不具備商品購銷業(yè)務(wù)商業(yè)實(shí)質(zhì)的代采業(yè)務(wù)及代理業(yè)務(wù)。2017年至2021年，易事特與揚(yáng)州某電氣控股設(shè)備有限公司等客戶開展的貿(mào)易業(yè)務(wù)以及與廣東某光電有限公司等客戶開展的部分業(yè)務(wù)為融資性代采業(yè)務(wù)，與深圳市某光電有限公司開展的業(yè)務(wù)為代理業(yè)務(wù)。代采業(yè)務(wù)中，易事特加入到供應(yīng)商和上述客戶原有的直接購銷業(yè)務(wù)中，業(yè)務(wù)涉及的產(chǎn)品型號、數(shù)量和價(jià)格由相關(guān)供應(yīng)商和客戶事先確定，易事特不參與相關(guān)決策。根據(jù)相關(guān)約定，易事特向供應(yīng)商先行墊付貨款，給客戶提供一定賬期并按一定比例收取資金使用費(fèi)。代理業(yè)務(wù)中，易事特接受客戶委托，由易事特代為向客戶指定的供應(yīng)商采購商品并向客戶收取通道費(fèi)用。上述業(yè)務(wù)易事特均不參與貨物運(yùn)輸過程，產(chǎn)品直接由供應(yīng)商發(fā)給客戶或由客戶直接向供應(yīng)商提貨。易事特不對相關(guān)產(chǎn)品的質(zhì)量、售后、維修等負(fù)責(zé)，在產(chǎn)品交付前后不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。上述業(yè)務(wù)中易事特通過提供融資和代理服務(wù)獲取固定收益，實(shí)質(zhì)是以貿(mào)易業(yè)務(wù)為掩飾的資金融通業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號-收入準(zhǔn)則》的規(guī)定要求。2017年至2019年易事特采用總額法對上述代采業(yè)務(wù)進(jìn)行核算。2020年易事特采用凈額法對上述代采業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，采用總額法對上述代理業(yè)務(wù)進(jìn)行核算。2021年易事特采用凈額法對上述代采業(yè)務(wù)進(jìn)行核算。

　　2017年至2021年，易事特通過上述業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本，其中：2017年易事特虛增營業(yè)收入256，047，117.69元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的3.50%，虛增營業(yè)成本239，307，276.44元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的4.05%。2018年易事特虛增營業(yè)收入381，730，608.38元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的8.21%，虛增營業(yè)成本348，854，068.38元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的10.07%。2019年易事特虛增營業(yè)收入230，644，186.73元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的6.89%，虛增營業(yè)成本214，895，342.34元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的7.90%。2020年易事特虛增營業(yè)收入28，524，717.55元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的0.68%，虛增營業(yè)成本12，233，442.48元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的0.42%。2021年易事特虛增營業(yè)收入11，502，581.47元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的0.27%，虛增營業(yè)成本0元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的0%。

　　三、易事特通過開展具有融資性質(zhì)的數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本

　　易事特與北京某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等客戶開展數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)中，易事特在銷售部分自制產(chǎn)品的同時(shí)，為客戶墊資代采設(shè)備、工程及服務(wù)，并從中收取一定的資金使用費(fèi)，易事特不承擔(dān)代采商品和服務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，該代采業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為融資性業(yè)務(wù)，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號-收入準(zhǔn)則》的規(guī)定要求，不應(yīng)當(dāng)對該部分業(yè)務(wù)確認(rèn)營業(yè)收入和營業(yè)成本。

　　2017年至2021年，易事特通過數(shù)據(jù)中心集成項(xiàng)目的代采業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本。其中：2017年虛增營業(yè)收入559，643，049.96元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的7.65%，虛增營業(yè)成本483，814，782.48元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的8.19%；2018年虛增營業(yè)收入910，771，645.64元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的19.58%，虛增營業(yè)成本750，780，741.38元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的21.67%；2019年虛增營業(yè)收入412，438，837.58元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的12.32%，虛增營業(yè)成本352，112，392.58元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的12.94%；2020年虛增營業(yè)收入636，306，441.94元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的15.26%，虛增營業(yè)成本547，464，432.81元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的18.58%；2021年虛增營業(yè)收入294，867，924.44元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的6.86%，虛增營業(yè)成本256，623，105.71元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的8.60%。

　　綜上，易事特通過上述不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)、融資性代采業(yè)務(wù)、代理業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額，導(dǎo)致易事特披露的2017年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載。其中，2017年虛增營業(yè)收入822，061，666.54元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的11.23%，虛增營業(yè)成本729，065，621.31元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的12.33%，虛增利潤總額427，936.50元，占當(dāng)年披露利潤總額的0.05%。2018年虛增營業(yè)收入1，292，502，254.02元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的27.78%，虛增營業(yè)成本1，099，634，809.76元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的31.74%，虛增利潤總額0元，占當(dāng)年披露利潤總額的0%。2019年虛增營業(yè)收入972，323，881.98元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的29.05%，虛增營業(yè)成本878，780，609.20元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的32.30%，虛增利潤總額17，467，983.40元，占當(dāng)年披露利潤總額的3.71%。2020年虛增營業(yè)收入676，329，648.72元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的16.22%，虛增營業(yè)成本559，697，875.29元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的18.99%，虛增利潤總額11，498，489.23元，占當(dāng)年披露利潤總額的2.25%。2021年度虛增營業(yè)收入311，257，267.03元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的7.24%，虛增營業(yè)成本256，623，105.71元，占當(dāng)年披露營業(yè)成本的8.60%，虛增利潤總額4，886，761.12元，占當(dāng)年披露利潤總額的0.80%。

　　上述事實(shí)，有易事特相關(guān)公告、合同文件、財(cái)務(wù)資料、相關(guān)客戶、供應(yīng)商提供的資料、銀行賬戶資料、銀行流水、公司提供的文件資料、情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　我會認(rèn)為，易事特的上述行為違反2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）第六十三條、《證券法》第七十八條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

　　對上述違法行為，何佳是直接負(fù)責(zé)的主管人員。張順江、陳碩、胡志強(qiáng)、鄢銀科、趙久紅、時(shí)小莉、肖大志、牛鴻、于瑋、萬祖巖、王進(jìn)軍是其他直接責(zé)任人員。

　　同時(shí)，何思模作為易事特原實(shí)際控制人，組織、指使易事特從事上述信息披露違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款、《證券法》第一百九十七條第二款所述實(shí)際控制人組織、指使信息披露的違法行為。

　　陳碩及其代理人在聽證過程中提出：其一，陳碩不參與交易決策、產(chǎn)品銷售、財(cái)務(wù)管理等工作，公司交易決策人是實(shí)際控制人。其二，陳碩在任總裁職務(wù)期間，推動(dòng)了易事特合同管理系統(tǒng)，規(guī)范易事特合同審批的流程。其三，案涉事項(xiàng)相關(guān)交易有合同、送貨單、發(fā)票、銀行回款記錄，公司內(nèi)部會計(jì)及外部審計(jì)均未發(fā)現(xiàn)案涉交易為虛假貿(mào)易、融資性業(yè)務(wù)等，陳碩不具有法律背景和財(cái)務(wù)背景，沒有發(fā)現(xiàn)案涉交易實(shí)質(zhì)的可能性。綜上，陳碩懇請從輕處罰，減少處罰金額。

　　肖大志及其代理人在聽證過程中提出：其一，廣東恒健投資控股有限公司（以下簡稱恒健控股）入股易事特前進(jìn)行過盡調(diào)，案涉行為在借助外部專業(yè)人員力量后仍無法發(fā)現(xiàn)，且違法事項(xiàng)主要發(fā)生在恒健控股入股前，從時(shí)間和金額占比看與肖大志沒有關(guān)系。其二，肖大志不參與易事特日常經(jīng)營管理，未參與涉案業(yè)務(wù)，涉案業(yè)務(wù)不屬于提交董事會審議事項(xiàng)的范圍，由何思模等人組織、指使、安排實(shí)施，肖大志對相關(guān)業(yè)務(wù)的了解和知悉情況有限。其三，肖大志積極履行董事職責(zé)、參與公司治理，積極推動(dòng)公司合規(guī)建設(shè)，督促公司變更貿(mào)易類業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)核算方式，制止案涉貿(mào)易業(yè)務(wù)繼續(xù)開展，已盡到忠實(shí)、勤勉義務(wù)，沒有過錯(cuò)。其四，肖大志兼任董事是代表國資履職，在易事特?zé)o管理職務(wù)，不在易事特領(lǐng)取薪酬。其五，肖大志在收到行政處罰事先告知書后積極督促整改。綜上，肖大志請求免予處罰。

　　牛鴻及其代理人在聽證過程中提出：其一，恒健控股入股易事特前進(jìn)行過盡調(diào)，案涉行為在借助專業(yè)人員力量后仍無法發(fā)現(xiàn)，且違法事項(xiàng)主要發(fā)生在恒健控股入股前，從時(shí)間和金額占比看與牛鴻沒有關(guān)系。其二，牛鴻不參與易事特日常經(jīng)營管理，未參與涉案業(yè)務(wù)，涉案業(yè)務(wù)不屬于提交董事會審議事項(xiàng)的范圍，由何思模等人組織、指使、安排實(shí)施，牛鴻對相關(guān)業(yè)務(wù)的了解和知悉情況有限。其三，牛鴻積極履行董事職責(zé)、參與公司治理，積極推動(dòng)公司合規(guī)建設(shè)，督促公司變更貿(mào)易類業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)核算方式，制止案涉貿(mào)易業(yè)務(wù)繼續(xù)開展，已盡到忠實(shí)、勤勉義務(wù)，沒有過錯(cuò)。其四，牛鴻兼任董事是代表國資履職，在易事特?zé)o管理職務(wù)，不在易事特領(lǐng)取薪酬。其五，牛鴻在收到行政處罰事先告知書后積極督促整改。綜上，牛鴻請求免予處罰。

　　王進(jìn)軍及其代理人在聽證過程中提出：其一，王進(jìn)軍為工程技術(shù)人員，其工作職責(zé)與案涉信息披露違法事項(xiàng)無關(guān)，其在本職工作中已勤勉履職。其二，王進(jìn)軍不參與商務(wù)合同、財(cái)務(wù)會計(jì)工作，未參與案涉事項(xiàng)洽談、實(shí)施、審批等任何環(huán)節(jié)，對案涉事項(xiàng)亦不知情。其三，公司相關(guān)方對案涉事項(xiàng)有意隱瞞，審計(jì)機(jī)構(gòu)對相關(guān)年度報(bào)告出具無保留意見。王進(jìn)軍沒有財(cái)務(wù)會計(jì)專業(yè)背景，對案涉事項(xiàng)的識別超出其職責(zé)范圍和個(gè)人能力限度，不屬于應(yīng)當(dāng)知悉而未知悉的情形，不具有主觀過錯(cuò)。綜上，王進(jìn)軍請求免予處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，我會認(rèn)為：

　　針對陳碩及其代理人的申辯意見：其一，陳碩時(shí)任易事特總裁，負(fù)責(zé)易事特日常經(jīng)營管理，涉案信息披露違法行為與陳碩的職務(wù)、職責(zé)存在直接聯(lián)系。其二，陳碩參與了易事特與某信息發(fā)展有限公司、浙江某公司相關(guān)虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)的洽談，曾讓何佳找虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)的組織者催收回款。其三，陳碩參與案涉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)的審批，在CRM審核系統(tǒng)簽字。其四，陳碩簽署2018年至2021年年度報(bào)告，無證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)。其五，對陳碩所述的其他情節(jié)，我會已在量罰時(shí)予以了綜合考量。綜上，對其陳述申辯意見不予采納。

　　針對肖大志及其代理人的申辯意見：其一，肖大志為恒健控股派駐在易事特的董事，恒健控股除派駐牛鴻、肖大志外，還向易事特派駐了常務(wù)副總裁鄢銀科和財(cái)務(wù)總監(jiān)劉某紅，二人均向牛鴻匯報(bào)工作，牛鴻向肖大志匯報(bào)工作；根據(jù)在案證據(jù)，劉某紅知悉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式，鄢銀科參與易事特?cái)?shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)審批，在CRM審核系統(tǒng)簽字，并關(guān)注了該業(yè)務(wù)的回款風(fēng)險(xiǎn)。其二，肖大志在恒健控股分管財(cái)務(wù)工作，具有財(cái)務(wù)類工作經(jīng)歷。其三，肖大志知悉案涉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)中部分產(chǎn)品采用代采及墊資模式，理應(yīng)知悉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)具有融資性質(zhì)，但未對相關(guān)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)存在的問題保持應(yīng)有關(guān)注，簽署2020年、2021年年度報(bào)告，存在未勤勉盡責(zé)的情形。對其所述的其他情節(jié)，我會已在量罰時(shí)予以了綜合考量。綜上，對其陳述申辯意見不予采納。

　　針對牛鴻及其代理人的陳述申辯意見：其一，牛鴻為恒健控股派駐在易事特的董事，恒健控股除派駐牛鴻、肖大志外，還向易事特派駐了常務(wù)副總裁鄢銀科和財(cái)務(wù)總監(jiān)劉某紅，二人均向牛鴻匯報(bào)工作；根據(jù)在案證據(jù)，劉某紅知悉數(shù)據(jù)集成業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式，鄢銀科參與易事特?cái)?shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)在CRM審核系統(tǒng)簽字，并關(guān)注了該業(yè)務(wù)的回款風(fēng)險(xiǎn)。其二，牛鴻知悉案涉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)的部分產(chǎn)品采用代采及墊資模式，理應(yīng)知悉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)具有融資性質(zhì)，但未對相關(guān)業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)存在的問題保持應(yīng)有關(guān)注，簽署2020年、2021年年度報(bào)告，存在未勤勉盡責(zé)的情形。對其所述的其他情節(jié)，我會已在量罰時(shí)予以了綜合考量。綜上，對其陳述申辯意見不予采納。

　　針對王進(jìn)軍及其代理人的陳述申辯意見：王進(jìn)軍作為易事特副總經(jīng)理，期間每周參與易事特周例會，從周例會上知悉案涉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)采用墊資模式開展，理應(yīng)知悉數(shù)據(jù)中心集成業(yè)務(wù)具有融資性質(zhì)，其作為公司高管，未盡到合理注意義務(wù)，簽署2018年至2020年度報(bào)告，存在未勤勉盡責(zé)的情形。對其所述的其他情節(jié)，我會已在量罰時(shí)予以了綜合考量。綜上，對其陳述申辯意見不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款，我會決定：

　　一、對易事特集團(tuán)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以800萬元罰款；

　　二、對原實(shí)際控制人何思模處以1000萬元罰款；

　　三、對何佳給予警告，并處以400萬元罰款；

　　四、對張順江給予警告，并處以300萬元罰款；

　　五、對陳碩、胡志強(qiáng)、鄢銀科、趙久紅、時(shí)小莉給予警告，并分別處以80萬元罰款；

　　六、對肖大志、牛鴻、于瑋、萬祖巖、王進(jìn)軍給予警告，并分別處以50萬元罰款。

　　鑒于當(dāng)事人何思模于2018年5月24日、2020年9月3日先后因操縱市場、內(nèi)幕交易及短線交易被我會處以行政處罰2次，何思模作為易事特原實(shí)際控制人，組織、指使易事特虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額等事項(xiàng)，在涉案違法活動(dòng)中起主要作用，違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第185號）第三條第一項(xiàng)、第四條第一款第一項(xiàng)、第五條、第七條第一款的規(guī)定，我會決定：對何思模采取10年市場禁入措施，自我會宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　二、對公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1公司本次收到的《行政處罰決定書》中認(rèn)定的情況與《行政處罰及市場禁入事先告知書》中涉及的違法違規(guī)行為一致，公司判斷本次收到的《行政處罰決定書》中涉及的違法違規(guī)行為未觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》第五節(jié)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

　　2、基于本次處罰的《事先告知書》，公司已于2024年8月29日召開第七屆董事會第六次會議和第七屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的議案》，對涉及的重要前期會計(jì)差錯(cuò)對2017年至2021年年度財(cái)務(wù)報(bào)表已進(jìn)行差錯(cuò)更正。

　　3、依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》第9.4條規(guī)定，公司股票現(xiàn)被深圳證券交易所實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示；根據(jù)該規(guī)則第9.11條的規(guī)定：“上市公司因觸及第9.4條第七項(xiàng)情形股票交易被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，需同時(shí)符合下列條件的，可以向深交所申請撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示：（一）公司已就行政處罰決定所涉事項(xiàng)對相應(yīng)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯重述；（二）自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定書之日起已滿十二個(gè)月。”公司將在滿足時(shí)間條件后及時(shí)向深圳證券交易所申請撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示，并且嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　4、截至本公告披露日，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常有序開展。公司對上述事項(xiàng)帶來的影響，向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請投資者諒解。公司將引以為戒，認(rèn)真吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，積極提高會計(jì)處理水平，加強(qiáng)內(nèi)部治理的規(guī)范性和有效性，提高信息披露質(zhì)量，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及廣大股東利益，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

　　5、公司董事會鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、備查文件

　　《行政處罰決定書》（[2024]147號）

　　特此公告。

　　易事特集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月31日